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萬通發(fā)展跨界并購背后的疑問是真的嗎?

來源: 責(zé)編: 時間:2023-11-28 09:32:51 3645觀看
導(dǎo)讀 主營房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的萬通發(fā)展(600246)也要出手跨界了。11月26日晚間,萬通發(fā)展披露公告稱,公司正在籌劃購買Source Photonics Holdings (Cayman)Limited(以下簡稱“索爾思光電”)不低于51%的控股權(quán),交易完成后公司將涉

主營房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的萬通發(fā)展(600246)也要出手跨界了。11月26日晚間,萬通發(fā)展披露公告稱,公司正在籌劃購買Source Photonics Holdings (Cayman)Limited(以下簡稱“索爾思光電”)不低于51%的控股權(quán),交易完成后公司將涉足光通信行業(yè)。萬通發(fā)展此次跨界并購引發(fā)監(jiān)管層關(guān)注,11月26日深夜上交所向公司下發(fā)了問詢函,11月27日,萬通發(fā)展股價跌停收盤。被投資者“用腳”投票背后,萬通發(fā)展跨界并購存在三大疑問待解。rI128資訊網(wǎng)——每日最新資訊28at.com

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內(nèi)幕信息是否提前泄露rI128資訊網(wǎng)——每日最新資訊28at.com

披露并購消息之前,萬通發(fā)展股價提前大漲,公司內(nèi)幕消息是否提前泄露是監(jiān)管層追問的一大方向。rI128資訊網(wǎng)——每日最新資訊28at.com

11月26日晚間,萬通發(fā)展披露公告稱,公司擬購索爾思光電不低于51%的控股權(quán),經(jīng)初步測算,此次交易將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。值得一提的是,在披露上述公告前,萬通發(fā)展在11月26日晚間還披露過一則股票交易異常波動公告,稱公司股票于11月22日、23日、24日連續(xù)三個交易日內(nèi)收盤價格漲幅偏離值累計超過20%,公司目前正在籌劃需董事會審議的事項,該事項當前階段尚不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,除此之外,不存在其他應(yīng)披露而未披露的重大事項。rI128資訊網(wǎng)——每日最新資訊28at.com

二級市場上,在上述并購消息披露前,萬通發(fā)展股價已迎來一波上漲,其中11月23日、24日分別收漲9.6%、9.8%。rI128資訊網(wǎng)——每日最新資訊28at.com

中國國際科技促進會科技產(chǎn)業(yè)投資分會副會長兼戰(zhàn)略投資智庫執(zhí)行主任布娜新對北京商報記者表示,上市公司重大消息披露前股價出現(xiàn)異動,容易被市場質(zhì)疑公司內(nèi)幕消息的保密工作是否合格。rI128資訊網(wǎng)——每日最新資訊28at.com

11月26日深夜,在上交所下發(fā)的問詢函中,也要求萬通發(fā)展自查內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管理情況,自查并核實控股股東及實控人、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、交易對手方及其他相關(guān)方等內(nèi)幕信息知情人近期股票交易情況,說明是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。rI128資訊網(wǎng)——每日最新資訊28at.com

11月27日,萬通發(fā)展開盤后股價迅速跌停,午后出現(xiàn)一筆大額資金翹板,公司股價短暫打開跌停板,不過之后再度封死跌停。截至當日收盤,萬通發(fā)展股價報跌停價7.56元/股,總市值為155.3億元,當日成交金額9.03億元,換手率5.64%。rI128資訊網(wǎng)——每日最新資訊28at.com

跨界能否成功整合rI128資訊網(wǎng)——每日最新資訊28at.com

萬通發(fā)展此次收購關(guān)注度較高與跨界有關(guān)。rI128資訊網(wǎng)——每日最新資訊28at.com

據(jù)了解,萬通發(fā)展主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā),房地產(chǎn)項目主要位于北京、天津、杭州、成都等地,物業(yè)類型包括住宅、寫字樓、商鋪等,此次擬購標的索爾思光電主要通過控制的下屬企業(yè)開展主營業(yè)務(wù),主要產(chǎn)品包括光芯片、光組件和光模塊,已批量出貨多款光通信用光芯片,應(yīng)用于自產(chǎn)的不同傳輸速率光模塊產(chǎn)品,是一家全球領(lǐng)先的光通信元器件供應(yīng)商。rI128資訊網(wǎng)——每日最新資訊28at.com

萬通發(fā)展表示,根據(jù)索爾思光電提供的2022年度審計報告,其2022年末總資產(chǎn)約3.19億美元,凈資產(chǎn)約1.24億美元;2022年度實現(xiàn)銷售收入2.26億美元,凈利潤約2680萬美元。(上述數(shù)據(jù)來自索爾思光電提供的審計報告,尚待上市公司所聘請的審計機構(gòu)審計)rI128資訊網(wǎng)——每日最新資訊28at.com

對于此次收購,萬通發(fā)展表示,旨在加速公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的進程,符合公司既定的發(fā)展戰(zhàn)略方向,通過整合各方現(xiàn)有資源、技術(shù),有助于搭建公司在通信與數(shù)字科技領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局,有利于提高公司核心競爭力及盈利能力。rI128資訊網(wǎng)——每日最新資訊28at.com

在問詢函中,上交所要求萬通發(fā)展結(jié)合光通信相關(guān)領(lǐng)域業(yè)務(wù)開展模式、經(jīng)營效益、競爭格局,以及公司目前業(yè)務(wù)人員配置情況、資源和技術(shù)積累、賬面資金情況等,說明公司是否具有跨界整合相關(guān)資產(chǎn)、運營相關(guān)業(yè)務(wù)的專業(yè)能力,并充分提示相關(guān)風(fēng)險。rI128資訊網(wǎng)——每日最新資訊28at.com

此外,上交所還要求萬通發(fā)展結(jié)合控股股東質(zhì)押情況、近期減持情況及后續(xù)安排,說明公司是否存在炒概念、蹭熱點的動機和情形。rI128資訊網(wǎng)——每日最新資訊28at.com

財經(jīng)評論員張雪峰在接受北京商報記者采訪時表示,光通信行業(yè)是一個技術(shù)密集型行業(yè),需要大量的研發(fā)投入和人才儲備。如果公司沒有足夠的經(jīng)驗和實力,可能會面臨技術(shù)壁壘和市場準入壁壘的風(fēng)險。rI128資訊網(wǎng)——每日最新資訊28at.com

為董事預(yù)留審閱時間是否充分rI128資訊網(wǎng)——每日最新資訊28at.com

值得一提的是,對于此次并購,萬通發(fā)展兩名董事投了反對票。rI128資訊網(wǎng)——每日最新資訊28at.com

據(jù)了解,萬通發(fā)展還披露了一則《關(guān)于對外投資暨提供財務(wù)資助公告》,公司與索爾思光電境內(nèi)全資子公司索爾思成都及索爾思光電簽訂《可轉(zhuǎn)債投資協(xié)議》,由上市公司與索爾思光電簽署《購買索爾思光電優(yōu)先股認股權(quán)證協(xié)議》,約定為實現(xiàn)對索爾思光電進行D輪投融資之目的,上市公司擬首先向索爾思成都提供共計等值5000萬美元的人民幣可轉(zhuǎn)債。rI128資訊網(wǎng)——每日最新資訊28at.com

萬通發(fā)展表示,公司完成相應(yīng)的企業(yè)境外投資手續(xù)后,按照投資前6.2億美元的估值(即認購價每股2.6179美元)將可轉(zhuǎn)債借款轉(zhuǎn)化為公司對索爾思光電的股權(quán)投資款。本次D輪投資與本次交易事項獨立進行,不互為前提條件。rI128資訊網(wǎng)——每日最新資訊28at.com

不過,萬通發(fā)展董事鮮燚和楊東平就公司《關(guān)于對外投資暨提供財務(wù)資助的議案》和《關(guān)于簽署的議案》均投了反對票,理由系相關(guān)事項為重大的潛在現(xiàn)金投資,但審閱議案時間有限。rI128資訊網(wǎng)——每日最新資訊28at.com

上交所要求萬通發(fā)展結(jié)合本次董事會召開的具體流程,說明是否按照相關(guān)規(guī)定,在董事會召開前五日書面通知全體董事,為董事預(yù)留審閱議案時間是否充分;補充披露與相關(guān)董事進一步溝通的情況。rI128資訊網(wǎng)——每日最新資訊28at.com

此外,針對財務(wù)資助事項,上交所還要求萬通發(fā)展結(jié)合向索爾思成都提供財務(wù)資助協(xié)議的具體內(nèi)容,包括但不限于借款的期限、利率、違約責(zé)任、風(fēng)險防范措施等,說明本次財務(wù)資助是否公允,是否影響公司正常業(yè)務(wù)開展和資金使用,以及風(fēng)險防范措施是否能充分保障公司資金安全和全體股東利益。rI128資訊網(wǎng)——每日最新資訊28at.com

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